US-Vertragsrecht – Erfolgreiche Vertragsgestaltung in den USA

Das US-Vertragsrecht unterscheidet sich grundlegend vom Vertragsrecht der deutschsprachigen Länder. Personen aus dem deutschsprachigen Raum, die Verträge in den USA abschließen und aus ihrer Heimat an eine gewisse Rechtssicherheit und Vorhersehbarkeit gewohnt sind, dürfen sich hierauf bei ihrem „Auswärtsspiel“ in den USA nicht verlassen. Es gibt in den USA nämlich kein bundesweit geltendes Schuldrecht, wie beispielsweise in Deutschland das Bürgerliche Gesetzbuch (BGB), das man im Falle von Unklarheiten zu Rate ziehen kann. Lediglich das Kaufrecht über bewegliche Waren wurde nach Vorbild eines Modellgesetzes, und zwar Artikel 2 des Uniform Commercial Code, harmonisiert, so dass diesbezüglich in den meisten US-Staaten vergleichbare Regelungen existieren.

Ein weiterer grundlegender Unterschied besteht darin, dass in den USA  mündliche Abreden, die von den Vertragsparteien aber nicht schriftlich im Vertragstext fixiert wurden, von einem Gericht in der Regel nicht berücksichtigt werden, wenn sich eine Partei auf eine solche mündliche Abrede beruft. Auch daher müssen sämtliche wichtigen Punkte lückenlos und ausführlich in den Vertragstext aufgenommen werden, weswegen US-Verträge deutlich umfangreicher sind. Es sollte daher von vornherein ein Anwalt zu Rate gezogen werden, der mit diesen Unterschieden vertraut ist, damit wichtige rechtliche Gesichtspunkte bei der Kommunikation nicht untergehen. Im Hinblick auf das US-Vertragsrecht ist die Kanzlei insbesondere in folgenden Bereichen tätig:

  • Vertragsgestaltung sowie Überarbeitung und Anpassung bestehender Verträge;
  • Durchsetzung vertraglicher Ansprüche sowie Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen bei Vertragsbruch;
  • Internationale Handelsgeschäfte, UN-Kaufrecht (CISG);
  • Uniform Commercial Code (UCC).

Internationaler Warenkauf

Scarcia-Scheel Law Firm P.C. berät auch im internationalen Handelsrecht. Gerade im B2B Bereich spielt das Recht des internationalen Warenkaufs eine bedeutende Rolle. Nachfolgend finden Sie einen Fragen und Antworten Katalog zu diesem spannenden Themenbereich.

Ja, und zwar das UN-Kaufrechtsübereinkommen vom 11. April 1980 (CISG = Convention on the International Sale of Goods, auch als UN-Kaufrecht bzw. Wiener Kaufrecht bezeichnet). Das CISG ist ein vereinheitlichender Völkervertrag für den internationalen Warenkauf. Es gilt derzeit in 94 Staaten (Stand 2022), darunter beispielsweise Deutschland, die USA, die Schweiz, Russland, China, Frankreich, Belgien, Italien, Österreich, Spanien, Brasilien, Kanada, Australien und Japan. Es gilt nicht in Portugal, Indien, Südafrika und dem Vereinigten Königreich.

 

Das Übereinkommen gilt räumlich für internationale Warenkaufverträge, wenn die Parteien ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben, die entweder beide Vertragsstaaten sind oder wenn zumindest das Recht eines Vertragsstaates Anwendung findet. Die Parteien können die Anwendbarkeit des Übereinkommens ausschließen oder von seinen Bestimmungen abweichen.

Das UN-Kaufrecht findet nur Anwendung auf Kaufverträge über bewegliche Waren. Es gilt daher beispielsweise nicht für den Kauf von Rechten, Immobilien und Unternehmensanteilen. Das UN-Kaufrecht gilt nur für grenzüberschreitende Warenkäufe zwischen Unternehmen. Käufe für den persönlichen Gebrauch (Verbraucherkäufe) sind daher grundsätzlich von seinem Anwendungsbereich ausgeschlossen.

Incoterms® („international commercial terms“) sind internationale Standardklauseln der Internationalen Handelskammer in Paris (International Chamber of Commerce, ICC). Sie können ergänzend für internationale Warenkäufe verwendet werden, wenn die Vertragsparteien ihre Geltung vereinbaren. In ihrer aktuellen Fassung aus dem Jahre 2020 gibt es elf Incoterms®, die jeweils verschiedene Regelungsgegenstände enthalten wie beispielsweise Bestimmungen über Lieferort, Kostentragung (z.B. Transportkosten, Transportversicherungen, Liefer- und Einfuhrzölle), Gefahrtragungsregeln bzw. Risikozuordnungen im Falle der Beschädigung oder Zerstörung der Ware auf dem Transportweg, Liefernachweise, Transportdokumente, sowie Prüfung und Verpackung der Ware. Die einzelnen Incoterms® sind inhaltlich so aufgebaut, dass den Exporteur graduell in zunehmenden Maße Pflichten treffen. 

Bei einem Schiedsgericht handelt es sich um ein privates Gericht, das aufgrund einer Schiedsvereinbarung der Parteien und ohne staatliche Einwirkung tätig wird. Die Parteien können dabei das Verfahren selbst vereinbaren oder eine bestehende Schiedsinstitution und deren Schiedsordnung berufen. Das Urteil heißt im Schiedsverfahren Schiedsspruch. Dieser ist für die Parteien verbindlich und kann nur hinsichtlich weniger Gründe von einem staatlichen Gericht überprüft werden. Der Schiedsspruch schließt das Verfahren grundsätzlich ab, so dass dieser im Gegensatz zur staatlichen Gerichtsbarkeit nicht in mehreren Instanzen überprüft werden kann.

Vorteile

– Vollstreckbarkeit: Ein wesentlicher Vorteil der Schiedsgerichtsbarkeit besteht darin, dass Schiedssprüche international grundsätzlich besser vollstreckbar sind als staatliche Gerichtsurteile. Dem Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche vom 10.6.1958 („New Yorker Übereinkommen“) sind mittlerweile 168 Staaten beigetreten, darunter auch Deutschland (Stand 2022).

– Verfahrensbeschleunigung: Gegenüber einem ordentlichen Verfahren, das mehrere Instanzen haben kann, kann es wegen des fehlenden Instanzenzugs bei der Schiedsgerichtsbarkeit (siehe oben) zu einer Beschleunigung des Verfahrens kommen.

– Kostenersparnis: Gegenüber der staatlichen Gerichtsbarkeit kann es bei einem Schiedsverfahren zu Kostenvorteilen kommen. Beispiel: Bei nationalen Gerichten müssen oftmals Dokumente zunächst in die Landessprache übersetzt werden, während die Parteien beim Schiedsverfahren die Sprache, in der dieses durchgeführt wird, selbst bestimmen können. Kostspielige Übersetzungen können so vermieden bzw. reduziert werden.

– Nichtöffentlichkeit: Schiedsverfahren sind im Gegensatz zu staatlichen Gerichtsverfahren nicht öffentlich. Dies kann insbesondere Unternehmen oder Personen zugutekommen, die durch ein öffentliches Verfahren eine Rufschädigung befürchten.

– Sachnähe der Schiedsrichter: Die Parteien können Schiedsrichter wählen, die aufgrund ihrer Ausbildung, Erfahrung und Nationalität in sachlicher Hinsicht besonders kompetent sind.

Nachteile

– Überprüfbarkeit des Schiedsspruches: Wie bereits oben dargestellt wurde, können staatliche Gerichte Schiedssprüche nicht detailliert, sondern nur sehr eingeschränkt überprüfen, z.B. dahingehend, ob überhaupt eine wirksame Schiedsvereinbarung vorlag oder ob das Schiedsgericht ordnungsgemäß besetzt war.

– Je nach Einzelfall können die Kosten eines Schiedsverfahrens gegenüber einem staatlichen Gerichtsverfahren auch höher ausfallen.

– Je nach Einzelfall kann auch die Unabhängigkeit der gewählten Schiedsrichter nicht immer gewährleistet werden.

– Oftmals kein effektiver einstweiliger Rechtsschutz: In besonders eilbedürftigen Fällen wird die betroffene Seite ein Interesse daran haben, dass im Eilverfahren eine (vorläufige) Regelung getroffen wird. Wenn beispielsweise durch des Fehlverhalten der einen Seite die Gefahr des Eintritts irreparabler Schäden besteht, so ist der anderen Seite an einer schnellen Abhilfe gelegen. In solchen Situationen steht den Parteien vor den staatlichen Gerichten das beschleunigte Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes zur Verfügung. Schiedsgerichte hingegen sind in der Regel nicht in der Lage, in dieser Schnelle ausreichenden Rechtsschutz zu gewähren.  

Ja, das ist in der Regel anzuraten, denn Prozesse vor staatlichen US-Gerichten sind meist teuer und zeitaufwändig. Dem sollte vorgebeugt werden, indem vereinbart wird, dass Rechtsstreitigkeiten vorrangig vor einem privaten Schiedsgericht verhandelt werden. Die USA sind ein sehr prozessfreudiges Land. Anders als in Deutschland müssen Kläger in den USA bei Klageerhebung keine von der Höhe des Streitwerts abhängigen Gerichtsgebühren einzahlen. Dies führt oftmals zu völlig überhöhten und unangemessenen Klageansprüchen, und die Hemmschwelle zu klagen ist daher auch geringer als in Deutschland. Auch arbeiten viele US-Anwälte auf der Basis eines reinen Erfolgshonorars, so dass der Kläger kein allzu hohes Risko eingeht, wenn er Klage erhebt. Schließlich ist noch darauf hinzuweisen, dass der (deutsche) Beklagte auf seinen Anwaltskosten sitzen bleibt, und zwar selbst dann, wenn er den Prozess gewinnen sollte. Jede Partei trägt ihre Anwaltskosten nämlich selbst. Dies bezeichnet man als „The American Rule“.  Allerdings kann vertraglich vereinbart werden, dass die obsiegende Partei ihre Anwaltskosten von der unterliegenden Partei erstattet bekommt.

Hinweis: Diese Übersicht enthält Informationen allgemeiner Art und berücksichtigt nicht Ihre individuelle Situation. Sie soll nur einen ersten Überblick verschaffen. Jeder Einzelfall muss unter Berücksichtigung der konkreten Umstände mit dem Anwalt persönlich erörtert werden. Trotz sorgfältiger Recherche wird für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Inhalte keine Haftung übernommen. Die obigen Ausführungen stellen keine Rechtsberatung dar und begründen kein Mandanten- oder Beratungsverhältnis.

Scarcia-Scheel Law Firm ist eine auf deutsch-amerikanische Rechtsfälle spezialisierte deutschsprachige Anwaltskanzlei mit Sitz in New York. Die Kanzlei ist hauptsächlich im deutsch-amerikanischen Wirtschaftsrecht, US-Visumsrecht, US-Staatsangehörigkeitsrecht und deutsch-amerikanischen Erbrecht tätig. Falls Sie bei Ihren deutsch-amerikanischen Rechtsfragen Unterstützung benötigen, steht Ihnen Scarcia-Scheel Law Firm gerne zur Verfügung.