US-Vertragsrecht – Vorsicht bei Vertragsstrafen
Verlassen Sie sich bei US-Verträgen nicht auf die Standards, die Sie von Deutschland kennen und gewohnt sind. Die Inspiration für diesen kurzen Beitrag bekam ich, als ich einen Mustervertrag für einen deutschen Mittelständler auf seine Verwendbarkeit hier in den USA überprüfte. Dieser Vertrag enthielt eine ausführliche Vertragsstrafenregelung. Für die Nichtjuristen unter Ihnen, dies ist eine Bestimmung in einem Vertrag, in dem sich die andere Vertragspartei verpflichtet, eine vorher festgelegte Geldsumme zu zahlen, falls diese ihre Pflichten aus dem Vertrag nicht oder nicht in gehöriger Weise erfüllt.
So schön, so gut. Aber leider musste ich meinem Mandanten mitteilen, dass Vertragsstrafen, anders als in Deutschland, in den USA nicht zulässig sind. Die US-amerikanischen Gerichte sind nämlich nicht gewillt, Vertragsstrafen („penalty clauses“) Geltung zu verschaffen, die von den Parteien abstrakt und ohne Bezugnahme zum tatsächlich entstandenen wirtschaftlichen Schaden vereinbart worden sind.
Vertraglich rechtswirksam vereinbart werden kann hingegen pauschalierter Schadensersatz („liquidated damages“). Pauschalierter Schadensersatz ist unter den folgenden Voraussetzungen, die gemeinsam erfüllt sein müssen, zulässig:
– Der pauschalierte Schaden stellt eine angemessene Schätzung des zu erwartenden wirtschaftlichen Schadens dar, der entstehen kann, wenn eine Partei ihre Pflichten aus dem Vertrag nicht oder nicht in gehöriger Weise erfüllt.
– Dieser potentielle Schaden muss zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses für die Parteien schwer bezifferbar sein.
– Der geschädigten Partei dürfen neben dem pauschalierten Schadensersatz keine anderen Rechtsbehelfe zur Verfügung stehen („sole and exclusive remedy“).
Naturgemäß ist der Übergang zwischen penalty clauses und liquidated damages fließend. Daher müsssen diesbezügliche vertragliche Bestimmungen sehr sorgfältig abgefasst werden. Es sollte dabei ein Anwalt hinzugezogen werden, der mit den rechtlichen Unterschieden zwischen dem deutschen und dem US-amerikanischen Vertragsrecht vertraut ist, damit man vor einem US-Gericht keine bösen Überraschungen erlebt, wenn dieses eine Vertragsbestimmung, die in Deutschland an sich wirksam wäre, nicht anerkennt. Scarcia-Scheel Law Firm ist eine deutschsprachige US-Kanzlei, die auf deutsch-amerikanische Rechtsangelegenheiten spezialisiert ist. Die Gestaltung von US-Verträgen bzw. die Anpassung bestehender Verträge an US-Standards ist einer der Tätigkeitsschwerpunkte von Scarcia-Scheel Law Firm.
Von Paul Scarcia-Scheel
Hinweis: Dieser Artikel dient lediglich der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Jeder Einzelfall muss unter Berücksichtigung der konkreten Umstände mit dem Mandanten persönlich erörtert werden. Trotz sorgfältiger Recherche wird für die Richtigkeit, Vollständigkeit und Aktualität der Inhalte keine Haftung übernommen.
Scarcia-Scheel Law Firm ist eine auf deutsch-amerikanische Rechtsfälle spezialisierte deutschsprachige Anwaltskanzlei mit Sitz in New York. Die Kanzlei ist hauptsächlich im deutsch-amerikanischen Wirtschaftsrecht, US-Visumsrecht, US-Staatsangehörigkeitsrecht und deutsch-amerikanischen Erbrecht tätig. Falls Sie bei Ihren deutsch-amerikanischen Rechtsfragen Unterstützung benötigen, steht Ihnen Scarcia-Scheel Law Firm gerne zur Verfügung.